Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве: образец 2024 года
Арбитражный суд … области
Заявитель:
ООО «Социум», ИНН…
Адрес:
Истец:
ООО «Валдай» ИНН …
Адрес:
Ответчик:
Сизов Валерий Вячеславович, ИНН..
Адрес:
Заявление
о присоединении к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности
вне рамок дела о банкротстве
Двадцать второго февраля 2021 года в Арбитражный суд … области поступило заявление ООО «Валдай» ИНН… о признании ООО «Траст Некст» ИНН… (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда … области от 27.02.2021 заявление ООО «Валдай» было принято к производству, присвоен номер дела А55/1.
Определением Арбитражного суда … области 29.05.2021 в отношении ООО «Траст Некст» введена процедуры наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Сергей Иванович – член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содружество».
В ходе процедуры наблюдения временным управляющим был установлен факт отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства.
Определением Арбитражного суда … области от 28.09.2021 по делу №А55/1 конкурсным кредиторам было предложено обеспечить финансирование текущих расходов по делу о банкротстве ООО «Траст Некст».
Заявитель по делу – ООО «Валдай» и конкурсный кредитор ООО «Социум» от финансирования расходов по делу о банкротстве ООО «Траст Некст» отказались.
В связи с отказом конкурсных кредиторов в финансировании процедуры банкротства определением Арбитражного суда … области от 30.09.2021 дело о банкротстве ООО «Траст Некст» №А55/1 было прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Арбитражный суд … области пришел к выводу, об отсутствии у должника денежных средств и имущества, достаточных для финансирования предстоящих и имеющихся расходов по делу №А55/1.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает, в том числе, заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием денежных средств для возмещения судебных расходов, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
Двадцать второго января 2024 года, после прекращения дела о банкротстве, ООО «Валдай» обратилось в Арбитражный суд … области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве руководителя ООО «Траст-Некст» — Сизова Валерия Вячеславовича.
Определением Арбитражного суда … области от 27.01.2022 иск ООО «Валдай» был принят к производству, присвоен номер дела А55/2, предварительное судебное заседание назначено на 04.03.2022 года.
Вышеуказанным определением Арбитражный суд … области обязал ООО «Валдай» уведомить о возможности присоединения к своим требованиям ООО «Социум».
Соответствующее уведомление о возможности присоединения к иску поступило от ООО «Валдай» на почтовый адрес ООО «Социум» 22.02.2022 года.
В соответствии с пунктом 54, Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №53: «кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права заявителю.
К заявлению о присоединении к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности также должен быть приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, исчисленной по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ исходя из денежной суммы, предъявленной к взысканию в интересах присоединяющегося кредитора, или право на получение льготы по уплате государственной пошлины либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
Лицо, чье сообщение (заявление) о присоединении к требованию было направлено и поступило непосредственно в суд, в производстве которого находится дело, считается присоединившимся к исковому требованию».
С учетом изложенного заявление о присоединении к требованиям может быть направлено как в адрес самого заявителя по делу, так и непосредственно в арбитражный суд, рассматривающий соответствующие требования.
До настоящего времени ООО «Траст Некст» неисполненные обязательства перед ООО «Социум» не погасило.
С учетом изложенного у ООО «Социум» имеется право на присоединение к делу №А55/2.
Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК РФ, статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее — ГПК РФ), статья 69 АПК РФ).
Таким образом, установленный определением Арбитражного суда … области от 30.08.2021 по делу № А55/1 факт обоснованности требований ООО «Социум» к ООО «Траст Некст» имеет преюдициальное значение и не подлежит повторному установлению, в том числе, в рамках настоящего дела №А55/2.
В своем заявлении ООО «Валдай» указывает на наличие оснований для привлечения В.В. Сизова к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным п.1, п.п.1) п.2, ст. 61.11 Закона о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с п.1, п.п.1) п.2. ст. 61.11 Закона о банкротстве: «если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно, в том числе, вследствие действий контролирующего должника лица причинившего существенный вред имущественным правам кредиторов.
Из заявления ООО «Валдай» и приложенных к нему документов усматривается, что руководитель — В.В. Сизов, при наличии неисполненных у ООО «Траст Некст» обязательств перед кредиторами, в 2020, 2021 годах осуществлял вывод денежных средств принадлежащих контролируемой организации в свою пользу.
Указанными действиями В. В. Сизов, довел финансовое состояние ООО «Траст Некст» до критического уровня, чем причинил существенный вред кредиторам.
После вывода активов ООО «Траст Некст» стало неспособным исполнять имеющиеся обязательства.
Из изложенного следует, что имеется прямая причинно-следственная связь между противоправными действиями руководителя В.В. Сизова по выводу активов должника и неплатежеспособностью ООО «Траст Некст».
При отсутствии факта совершения противоправных действий В.В. Сизовым у ООО «Траст Некст» имелась бы возможность для погашения всех имеющихся неисполненных обязательств, в том числе и перед ООО «Социум».
Указанные выше обстоятельства указывают на обоснованность требований, заявленных ООО «Валдай» и наличие оснований для привлечения руководителя должника — Сизова Валерия Вячеславовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Траст Некст».
На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.11, 61.14 Закона о несостоятельности (банкротстве), ООО «Социум» просит Арбитражный суд … области:
2. Присоединить требование ООО «Социум» к заявлению ООО «Валдай», для их совместного рассмотрения.
Приложение:
1. Решение о назначении на должность генерального директора ООО «Социум».
2. Определение Арбитражного суда … области по делу №А55/1 о включении ООО «Социум» в РТК ООО «Траст Некст».
3. Выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Траст Некст».
4. Доказательства оплаты госпошлины.
5. Доказательства направления копии заявления сторонам.
